一（yī）、什么是尽职调查?

  尽职调查(Due Diligence，简称DD)，又称谨慎性调查，其（qí）内容包括公司的（de）背景与历史、公司所（suǒ）处的行业，公（gōng）司的营销、制（zhì）造方（fāng）式、财（cái）务资料（liào）与财务（wù）制度（dù）、研究与发展计划等各种相关的问（wèn）题。

  尽（jìn）职调查（chá）对于项目的投资决策意义重大，详尽（jìn）准确的尽职调查（chá）将帮助（zhù）私募股权投资者了（le）解（jiě）企业情况，减少因双方信息（xī）不对（duì）称产生（shēng）的诸（zhū）多问题;调查结果将成为双方奠定合理（lǐ）估值并建立（lì）深入合作的基础。

  另外，尽职调查会对目标公司的单（dān）据、文件（jiàn）等进（jìn）行系统调（diào）查，这本身又是一个保存和整（zhěng）理的过程，无论是对（duì）日后的（de）管理还是其他运营都（dōu）有较大的帮助（zhù）。

  二、尽职调（diào）查的（de）内容与分类

  尽职调查（chá）一般包括针对（duì）一切与（yǔ）该并购有关的（de）事项（xiàng）所进行的调查分析，尽职调（diào）查的具体（tǐ）内容主要覆盖目标公司的运营、规章（zhāng）制（zhì）度（dù）及有关契约（yuē）、财务（wù）、人力、法务等方面，其中（zhōng）商业（yè）运（yùn）营分析、财（cái）务税务情况和（hé）法律（lǜ）法（fǎ）务（wù）情况这三方面是调查的重点，因此这里我们主要探讨（tǎo）三种：战略尽职调查、财务尽职（zhí）调查、法（fǎ）律尽职（zhí）调查。

  1. 战略尽职调查（chá）

  战略（luè）尽职调（diào）查评估目标公（gōng）司的商业模式及业务前（qián）景（jǐng），其中包括判断市（shì）场发展（zhǎn）潜力，业（yè）务吸引力（lì），以（yǐ）及竞争状（zhuàng）况等商业风险。

  2. 财务（wù）尽职调查

  财务尽职调查主要围绕着人们关心或有利益关联（lián）的商业（yè）活动和相（xiàng）关（guān）财（cái）务数据而展开，判断公司账目是否（fǒu）一致，评（píng）估实际资产和负债状况及税务（wù）风险。最终目（mù）的是为了协（xié）助投资方消除（chú）财务上（shàng）的信息不对称，对目标公司有更深入的（de）理解。

  我们认为，财（cái）务尽职调查的重要作用主（zhǔ）要（yào）体现在以下三点：

  充分揭（jiē）示（shì）目标公司的财务及税务状况，规避可（kě）能（néng）的财务风（fēng）险（xiǎn）;

  分析公司以（yǐ）往（wǎng）的获利（lì）能力（lì）及现金流;

  了解目标（biāo）公司的资产及负债(包含或（huò）有负债)、内部控制、经（jīng）营管理的（de）真实情况，为（wéi）后（hòu）续的交易谈判、投资决策及制定（dìng）并购后的商业规划和整合提供重（chóng）要的基（jī）础。

  3. 法律尽职调（diào）查

  法律尽职调查（chá），是专业的法务及律师团队对目标公（gōng）司（sī）的企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关（guān）系、纳税、环保、劳（láo）动关系等一系（xì）列法律问题的调查，内容主要（yào）包括（kuò）以下几点：

  目标公（gōng）司基本情（qíng）况;

  目（mù）标公司的知识（shí）产权情况;

  目标公司的融资和担保情况（kuàng）;

  目标公司的员工事务;

  目标（biāo）公司的土（tǔ）地和建（jiàn）筑（zhù）等重要不（bú）动产情况;

  目（mù）标公司是否合法（fǎ）合（hé）规（guī）经营，是否已（yǐ）经取得了从事（shì）相关业务所需（xū）要的许可等;

  目标公司在（zài）信息技术(IT)方面的情况;

  目（mù）标公（gōng）司的主要供应商和客户（hù）情况;

  目（mù）标公司（sī）是否存在潜（qián）在诉讼或破（pò）产清算等。

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  三、不同阶段的（de）公司应注意的考察重点

  Peter Thiel认为，优秀的公司有三个重（chóng）要特点：

  1. 创造价值;

  2. 能以有（yǒu）意（yì）义的方式（shì）存续;

  3.兑现部分自身创造的价（jià）值。

  那么既然（rán）VC们（men）都想（xiǎng）通过投（tóu）资（zī）优秀的公（gōng）司获得回（huí）报，与其研（yán）究VC们（men）会（huì）在（zài）尽职调查中（zhōng）问（wèn）什么（me）具（jù）体的问题，不如关注需要考察哪（nǎ）些（xiē）点并且达到（dào）最终（zhōng）的目的：

  1. 评（píng）估（gū）价值（zhí）;

  2. 是否（fǒu）可（kě）持续（xù）;

  3. 能（néng）否退出。

  对于不同stage，投资人考察的（de）重点不一样。比如（rú）天（tiān）使投资人经常会说投资就是投人，这也是取（qǔ）决于该阶段公司（sī）的特性。下面就是（shì）一个投资（zī）人对不同阶段（duàn）的企业所应该考察点：

  尽职调查后，投（tóu）资经理会（huì）形成调（diào）研报告（gào）及投资方（fāng）案建议书，提（tí）供财务（wù）意见（jiàn）及审计报告。投资方案包括估值定价、董事（shì）会席位、否决权和（hé）其他公司（sī）治理问题、退出策略（luè）、确定合同条（tiáo）款清单等内容。

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